國際旅行社的轉(zhuǎn)=讓,是指國際旅行社經(jīng)其股東同意,將其全部或者部分股權(quán),有償轉(zhuǎn)讓給其他法人或者自然人。

國際旅行社,是指依法設(shè)立,取得《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》和旅游業(yè)務(wù)經(jīng)營許可,從事旅游服務(wù)、經(jīng)營出境游業(yè)務(wù)的有限責(zé)任公司。

根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)的規(guī)定,有限責(zé)任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任。

在有限公司中,除國有獨資公司和股份有限公司外,其他所有公司的股東都以其所認繳出資額為限承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。

由于法律沒有規(guī)定,當(dāng)有限公司的股東不能履行出資義務(wù),或因故無法履行出資義務(wù)時,該股東應(yīng)當(dāng)以什么樣的方式承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。為了明確這一問題,《公司法》專門作了規(guī)定,要求全體股東共同向公司債權(quán)人承擔(dān)連帶責(zé)任,即所謂的"無限連帶"。

根據(jù)我國法律規(guī)定,如果全體股東不按照法定期限繳納或足額繳納所認繳的公司注冊資本,導(dǎo)致公司在成立時,實收資本低于注冊資本低限額,則該公司的債權(quán)人有權(quán)要求該全體發(fā)起人(包括原發(fā)起人和繼任的發(fā)起人)共同償還。

例如,某有限責(zé)任公司于2021年3月30日由李某某、王某某等8名自然人作為發(fā)起人與北京某科技有限公司簽訂合伙協(xié)議,約定李某某和王某某分別投資50萬元,占該公司總股本的10%;其余4位投資人各投資40萬元,各占該公司總股本的9%。2022年1月5日,上述6名合伙人簽署了一份書面協(xié)議,約定將各自持有的全部股份共計200萬股,作價2000萬元,以現(xiàn)金方式一次性轉(zhuǎn)讓予北京某科技有限公司。但截至2022年2月底,北京某科技并未支付任何款項。此時,李某某、王某某等6名合伙人應(yīng)如何承擔(dān)責(zé)任?

對此,筆者認為,依據(jù)我國相關(guān)法律法規(guī),上述六位合伙人在明知未按期繳納注冊資金的嚴重性的情況下,仍與他人達成一致,自愿放棄自己的權(quán)利,并同意接受他人提出的條件,將自己所持的全部股權(quán),以2000萬元的評估價值,通過雙方協(xié)商的方式,整體轉(zhuǎn)讓給北京某科技公司。在此過程中,他們均未實際參與管理,但他們作為有限合伙人的身份,已經(jīng)發(fā)生了改變。這六位合伙人已不再屬于原來的普通合伙人了,而變成了無過錯的一方。