ODI備案指南，如何編制境內(nèi)機構(gòu)境外直接投資的申請報告

 境外投資備案(ODI)是指中華人民共和國境內(nèi)依法設(shè)立的企業(yè)(以下簡稱企業(yè))通過新設(shè)、并購及其他方式在境外擁有非金融企業(yè)或取得既有非金融企業(yè)所有權(quán)、控制權(quán)、經(jīng)營管理權(quán)及其他權(quán)益的行為。
全稱為中華人民境外投資備案。

 通俗一點的講,對外投資就是我們國內(nèi)企業(yè)投資境外企業(yè)時,不論是新設(shè)公司、新建項目還是并購股權(quán),只要涉及直接或間接獲得境外公司的所有權(quán),控制權(quán)、經(jīng)營管理等,就需要進行境外投資備案(ODI)。

 如果企業(yè)境外投資涉及敏感國家和地區(qū)、敏感行業(yè)的,還需要實行核準(zhǔn)管理。

 需要提醒的是,境外投資備案(ODI)僅針對設(shè)立的境外的企業(yè)。
境內(nèi)企業(yè)實行境外投資路徑上設(shè)置的空殼公司,均不在管理部門予以審核的范圍之列。
境外企業(yè)開展的二次投資行為,也不在對外投資管理的范疇,不需要有關(guān)部門進行審核。

 申請流程

 境外投資(ODI)備案涉及到商務(wù)部、發(fā)改委以及外匯局三個部門。

 境內(nèi)企業(yè)股東需要向省級商務(wù)部門和省級發(fā)改委辦理ODI備案手續(xù)。
商務(wù)部負責(zé)整體審批企業(yè)境外投資事項,為符合要求的企業(yè)頒發(fā)《企業(yè)境外投資證書》。

 發(fā)改委負責(zé)監(jiān)管企業(yè)境外投資行業(yè)流向,為滿足條件的企業(yè)頒發(fā)《境外投資項目備案通知書》。

 后,外管局監(jiān)管外匯登記和資金出境的相關(guān)手續(xù)。
備案手續(xù)辦完成之后,需要根據(jù)《境內(nèi)機構(gòu)境外直接投資外匯管理規(guī)定》,銀行完成外匯登記手續(xù)。

 整個流程耗時將近2——3個月,辦理成功后會得到兩份分別有商務(wù)部和發(fā)改委頒發(fā)的證書——《企業(yè)境外投資證書》和《境外投資項目備案通知書》。

 需要注意的是:如果是涉及敏感行業(yè),無論項目投資金額大小,一律提交商務(wù)部和發(fā)改委進行核準(zhǔn)。

 申請材料

 1.境內(nèi)部分文件準(zhǔn)備包括:

 主申請公司的營業(yè)執(zhí)照,章程等注冊文件;主申請公司股東層面的營業(yè)執(zhí)照,章程和合伙協(xié)議等相關(guān)資料;審計報告,財報;境外投資真實性承諾書;資金到位證明;個人完稅憑證(如需要);其他(不同部門審批要求)。

 2.境外部分文件準(zhǔn)備:

 對外投資交易結(jié)構(gòu)圖;境外公司注冊文件,股東注冊證書,M&A等;項目公司介紹(產(chǎn)業(yè),經(jīng)營范圍,客戶群,所持技術(shù)等等);其他投資人情況(如需要);簽署的協(xié)議(如需要)。

 3.投資相關(guān)文件:

 境外投資備案申請表;項目可行性報告;收購項目情況介紹書。