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私募股權(quán)基金公司轉(zhuǎn)讓
民共和國(guó)外匯管理?xiàng)l例》第四十八條第（五）項(xiàng)等規(guī)定，可能面臨外匯管理機(jī)關(guān)要求責(zé)令改正，給予警告，對(duì)機(jī)構(gòu)處30萬(wàn)元以下的罰款，對(duì)個(gè)人處5萬(wàn)元以下的罰款等。
如果創(chuàng)始人存在未及時(shí)登記的問(wèn)題，在上市時(shí)通常需要中介機(jī)構(gòu)論證和認(rèn)定該等違規(guī)及處罰是否構(gòu)成重大處罰以及相應(yīng)的影響。
體時(shí)間是明確約定還是由普通合伙人/管理人自行決定（與普通合伙人/管理人留存和調(diào)配合伙企業(yè)收入有關(guān)）；3）投資人之間、投資人與普通合伙人之間具體的分配順序（體現(xiàn)了基金的結(jié)構(gòu)化設(shè)計(jì)）；4）分配時(shí)的資金留存、分配后的回?fù)堋⒎乾F(xiàn)金分配等。
而在成本分擔(dān)方面，包括但不限于1）子基金成本的具體項(xiàng)目及其收取方式（除管理費(fèi)）；2）管理費(fèi)的費(fèi)率及收取方式；3）應(yīng)由普通合伙人/管理人自行承擔(dān)的費(fèi)用，及由其墊付費(fèi)用的報(bào)銷方式；4）虧損分擔(dān)方式等。
私募股權(quán)基金公司轉(zhuǎn)讓
(1)?非上市及未在全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的中小高新技術(shù)企業(yè)以未分配利潤(rùn)、盈余公積、資本公積向個(gè)人股東轉(zhuǎn)增股本，納稅人可分期繳納個(gè)人所得稅，即個(gè)人股東一次繳納個(gè)人所得稅確有困難的，可根據(jù)實(shí)際情況自行制定分期繳稅計(jì)劃，在不超過(guò)5個(gè)公歷年度內(nèi)（含）分期繳納；饋和追問(wèn)，我們將拭目以待。



簡(jiǎn)資非員工合伙人入股發(fā)行人過(guò)程中對(duì)發(fā)行人開(kāi)展的盡職調(diào)查過(guò)程，前述非員工合伙人的入股資金是否來(lái)源于發(fā)行上持股平臺(tái)的內(nèi)部份額轉(zhuǎn)讓情況，說(shuō)明發(fā)行人須履行的具體程序以及合伙人會(huì)議決議情況；（在內(nèi)部安排上能夠與之匹配。
基于VIE回歸的獨(dú)特之處，筆者VIE私募基金相對(duì)應(yīng)的一些特征如下：因調(diào)查管理人除子基金外正在管理的基金是為了解子基金管理人的管理能力，大部分母基金的調(diào)查主要參照擬投基金的運(yùn)營(yíng)機(jī)制、對(duì)外投資及核心團(tuán)隊(duì)，并根據(jù)實(shí)際情況對(duì)主要調(diào)查內(nèi)容進(jìn)行調(diào)整。
（四）聘請(qǐng)或者解聘為上市公司定期報(bào)告出具審計(jì)意見(jiàn)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所；


?二、疫情對(duì)投資項(xiàng)目的影響私募股權(quán)基金公司轉(zhuǎn)讓在首輪問(wèn)詢后深交所未就該問(wèn)題進(jìn)行追問(wèn)，崧盛股份已于2020年1


（d）WFOE設(shè)立和存續(xù)期間存在違法違規(guī)情形（包括無(wú)法完成外匯登記，或者可能因辦理外匯補(bǔ)登記而導(dǎo)致重大行政處罰）。
（二）存續(xù)過(guò)程中的外匯變更登記2、入股發(fā)行人的相關(guān)情況


2.員工持股計(jì)劃未按照“草案”）并向社會(huì)公開(kāi)征求意見(jiàn)。
值得關(guān)注的是，外資法草案首次將“協(xié)議控制”納入外商投資管理，并在確定法人國(guó)籍時(shí)首次引入“實(shí)際控制人”這一標(biāo)準(zhǔn)。
換言之，如果《外國(guó)投資法》中關(guān)于“協(xié)議控制”的規(guī)定最終得以完全保留，則對(duì)于VIE架構(gòu)下處于外商禁止或者限制領(lǐng)域的被控制企業(yè)，其未來(lái)的持續(xù)經(jīng)營(yíng)將存在很大的不確定性；另一方面，對(duì)于在外商禁止或者限制領(lǐng)域內(nèi)尚未搭建VIE架構(gòu)的企業(yè)而言，其VIE之路更是難以成行。
私募股權(quán)基金公司轉(zhuǎn)讓1. 管理人除子基金外正在管理的基金


易金額只有1.03萬(wàn)元）等情況進(jìn)行了充分的信息披露。
在發(fā)行人提交首輪問(wèn)詢回復(fù)后，上交所未對(duì)該問(wèn)題進(jìn)行追問(wèn)，諾禾致源已于2020年11月10日通過(guò)上市委會(huì)議，顯示發(fā)行人的解釋已得到上交所認(rèn)可。
中員工持股計(jì)劃原則上應(yīng)當(dāng)全部由公司員工構(gòu)成的要求，是否存在規(guī)定期安排的情形。
私募股權(quán)基金公司轉(zhuǎn)讓????????2、有限合伙人外部保底


本團(tuán)隊(duì)注意到大部分母基金較為關(guān)注的要點(diǎn)可歸納如下：1）子基金投委會(huì)的決策流程是否獨(dú)立且清晰，是否與普通合伙人/管理人使用同一投資決策委員會(huì)，以及投資人是否享有列席或取得相應(yīng)報(bào)告、文件的權(quán)利；2）子基金中是否對(duì)關(guān)聯(lián)交易及潛在的利益沖突規(guī)定并執(zhí)行了明確的處理機(jī)制，以避免子基金發(fā)生資金挪用、利益一石激起千層浪，公募REITs在正式啟航。
于《通知》發(fā)布當(dāng)日，證監(jiān)會(huì)發(fā)布《公開(kāi)募集基礎(chǔ)設(shè)施證券投資基金指引（試行）（征求意見(jiàn)稿）》（“《征求意見(jiàn)稿》”），對(duì)公開(kāi)募集基礎(chǔ)設(shè)施證券投資基金（“基礎(chǔ)設(shè)施基金”）的配套規(guī)則做了的細(xì)化。
針對(duì)《通知》和《征求意見(jiàn)稿》，各類解讀已層出不窮，其中不乏有相當(dāng)深度和見(jiàn)地的作品。
鑒于此，本文將不再著墨于基礎(chǔ)設(shè)施REITs本身，而是從一個(gè)資產(chǎn)證券化和私募基金領(lǐng)域的執(zhí)備案須知》亦規(guī)定私募股權(quán)投資基金應(yīng)當(dāng)封閉運(yùn)作，但實(shí)踐中，中基協(xié)似乎并不禁止參與類REITs業(yè)務(wù)的私募基金設(shè)置有條件的開(kāi)放條款。
綜合來(lái)看，作為“雙SPV”結(jié)構(gòu)中的一環(huán)，REITs的特殊監(jiān)管規(guī)定，但包括《證券公司資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)管理規(guī)定》《基礎(chǔ)設(shè)施類資產(chǎn)支持證券掛牌條件確認(rèn)指南》在內(nèi)，針對(duì)底層基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目本身的資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)規(guī)則沒(méi)有發(fā)生變化，很難在基礎(chǔ)設(shè)施REITs下找到可以替代私募基金且符合監(jiān)管要求的中間結(jié)構(gòu)。
另一方面，基礎(chǔ)設(shè)施REITs的底層資產(chǎn)與類REITs產(chǎn)品沒(méi)有本質(zhì)差異，資產(chǎn)在裝入REITs時(shí)依然可能存在結(jié)構(gòu)重組和特定化現(xiàn)金流的需要；基礎(chǔ)設(shè)施REITs的高分紅率也必然要求期間現(xiàn)金流的順暢以及稅務(wù)成本方面的盡量?jī)?yōu)化。
公募化后REITs的融資功能可能大大弱化，但股債結(jié)合投資仍將是基礎(chǔ)設(shè)施REITs的一個(gè)較優(yōu)選擇，也決定了私募基金原有的核心功能在基礎(chǔ)設(shè)施REITs中仍然是存在且必要的。
據(jù)此判斷，嵌套私募基金后的股債結(jié)合投資仍將存在較大私募基金相較信托計(jì)劃、資產(chǎn)管理計(jì)劃等其他資產(chǎn)管理產(chǎn)品，在可用性和易用性上都有明顯的優(yōu)勢(shì)，也最受市場(chǎng)青睞。
2. 私募基金參與基礎(chǔ)設(shè)施REITs的必要性私募基金在類REITs業(yè)務(wù)模式中早已占有一席之地，但觀察私募基金參與基礎(chǔ)設(shè)施REITs的必要性，無(wú)法回避的是基礎(chǔ)設(shè)施REITs與目前類REITs產(chǎn)品在業(yè)務(wù)邏輯上的差異。
在類REITs業(yè)務(wù)下，雖有名義上的基礎(chǔ)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓安排，但一般附帶有原始權(quán)益人權(quán)利維持費(fèi)、差額補(bǔ)足、到期回購(gòu)等兜底約定，存在明顯的融資傾向；反觀基礎(chǔ)設(shè)施REITs，無(wú)論是《通知》還是《征求意見(jiàn)稿》，都清晰地表達(dá)出權(quán)益導(dǎo)向的要求。
同為資私募股權(quán)基金公司轉(zhuǎn)讓不確定性、信息不對(duì)稱以及代理成本而設(shè)計(jì)的包含了股權(quán)回購(gòu)、金錢補(bǔ)償?shù)葘?duì)未來(lái)目標(biāo)公司的估值進(jìn)行調(diào)整的協(xié)議。
《紀(jì)要》亦明確，從訂立“對(duì)賭協(xié)議”的主體來(lái)看，有投資方與目標(biāo)公司的股東或者實(shí)際控制人“對(duì)賭”、投資方與目標(biāo)公司


的，在計(jì)算公司股東人數(shù)時(shí)，按一名股東計(jì)算；不符合下列要求的，在計(jì)算公司股東人數(shù)時(shí)，穿透計(jì)算持股計(jì)劃的權(quán)益持有人數(shù)。
私募股權(quán)基金公司轉(zhuǎn)讓那么哪些外部人員可以“少量存在”，哪些外部人員會(huì)對(duì)發(fā)行人上市審核產(chǎn)生影響以至于必須所持相關(guān)權(quán)益擬轉(zhuǎn)讓退出的，只能向員工持股計(jì)劃內(nèi)員工或其他符合條件的員工轉(zhuǎn)讓。
鎖定期后，員工所持相關(guān)權(quán)益擬轉(zhuǎn)讓退出的，按照員工持股計(jì)劃章程或有關(guān)協(xié)議的約定處理。



理結(jié)構(gòu)、主營(yíng)業(yè)務(wù)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、環(huán)保、安全生產(chǎn)和產(chǎn)品質(zhì)量情況等影響企業(yè)經(jīng)營(yíng)發(fā)展的重要方面的法律盡調(diào)，側(cè)重于核查公司的業(yè)務(wù)合規(guī)性。
在進(jìn)行法律盡調(diào)時(shí)，對(duì)于公司重大合同需重點(diǎn)進(jìn)行核查，包括合同的真實(shí)性及是否存在重大違約風(fēng)險(xiǎn)。
主要涉及的材料：基本證照、特許經(jīng)營(yíng)許可、董監(jiān)高名單及簡(jiǎn)歷、主營(yíng)業(yè)務(wù)及業(yè)務(wù)流程介紹、核心技術(shù)來(lái)源及取得方式證明、海外經(jīng)營(yíng)情況說(shuō)明、對(duì)外簽署的重大業(yè)務(wù)合同及履行情況說(shuō)明、重大合同履行招投標(biāo)的程序性文件、歷重大資產(chǎn)收購(gòu)情形說(shuō)明、最近一年前客戶、最近一年前供應(yīng)商、環(huán)保及手續(xù)證明、安全生產(chǎn)許可、定進(jìn)行申報(bào)和繳稅，目前實(shí)踐中并不明確。
結(jié)合7號(hào)公告的規(guī)定以及科創(chuàng)板相關(guān)上市企業(yè)的反饋回復(fù)意見(jiàn)，多數(shù)意見(jiàn)認(rèn)為股份回購(gòu)不同于股份轉(zhuǎn)讓，與7號(hào)公告規(guī)定的間接轉(zhuǎn)讓?xiě)?yīng)稅財(cái)產(chǎn)有顯著不同。
如前文所述，如果在香港公司將其持有的境內(nèi)公司股權(quán)已經(jīng)全部轉(zhuǎn)讓出去的情況下，開(kāi)曼公司與境內(nèi)公司之間已經(jīng)隔斷，不再具有間接對(duì)應(yīng)境內(nèi)應(yīng)稅財(cái)產(chǎn)的問(wèn)題，不適用7號(hào)公告的金的運(yùn)營(yíng)而言，管理人、普通合伙人/執(zhí)行事務(wù)合伙人、合伙人會(huì)議、投委會(huì)、咨委會(huì)之間的職權(quán)劃分尤為重要，因?yàn)檫@涉及到投資人可以在何種程度上行使其知情權(quán)和監(jiān)督權(quán)。
了解子基金的運(yùn)營(yíng)機(jī)制之本質(zhì)目的，是為了確保在投資于子基金之后，投資人對(duì)子基金能夠?qū)嵤┯行У谋O(jiān)督，并在相關(guān)法律法規(guī)允許的范圍內(nèi)為其自身的利益而參與子基金的運(yùn)營(yíng)并實(shí)現(xiàn)自我保護(hù)。
條件，本文所指的人員包括管理人的管理團(tuán)隊(duì)及工作人員，其中管理團(tuán)隊(duì)是指對(duì)管理人運(yùn)營(yíng)進(jìn)行決策的負(fù)責(zé)人員，通常包括董事會(huì)成員/執(zhí)行董事、投資決策委員會(huì)成員、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、合規(guī)風(fēng)控負(fù)責(zé)人、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、投資負(fù)責(zé)人或?qū)嶋H履行該等職責(zé)的人員。
工作人員是指除前述管理團(tuán)隊(duì)之外，其它與公司建立勞動(dòng)關(guān)系、勞務(wù)關(guān)系或其它雇傭關(guān)系且參與管理人運(yùn)營(yíng)的全部人員。
如上文已強(qiáng)調(diào)的，子基金核心團(tuán)隊(duì)成員與管理人的人員可能存在重合，此處僅討論管理人的人員情況，而不論其是否作為子基金核心團(tuán)隊(duì)成員。
私募股權(quán)基金公司轉(zhuǎn)讓6、是否每個(gè)享有特別表決權(quán)的股東均需要持有10%以上股份？


需要提示的是，一方面，實(shí)務(wù)中基金在投后管私募股權(quán)基金公司轉(zhuǎn)讓（八） 基金合同


門包括監(jiān)管談話、出具警示函、責(zé)令整改、暫停辦理相關(guān)業(yè)務(wù)等在內(nèi)的行政處罰或行政監(jiān)管措施，有可能導(dǎo)致私募基金無(wú)法完成產(chǎn)品備案，使整個(gè)私募基金的合規(guī)性遭受質(zhì)疑。
私募股權(quán)基金公司轉(zhuǎn)讓如果擬上市企業(yè)經(jīng)穿透后的股東人因、鎖定期安排，是否為發(fā)行人員工，如否請(qǐng)披露是否符合《深圳證券創(chuàng)業(yè)板股票首次公開(kāi)發(fā)行上市審核問(wèn)答》問(wèn)題22行人與供易詳情、交易金額（報(bào)告期內(nèi)逐年下降，至報(bào)告期末交（有限責(zé)任公司股東不得超50人，非上市股份有限公司股東不得超200人）、股東會(huì)決策效率低下、公司管理效率低下等問(wèn)題。
越來(lái)越多的擬上市企業(yè)著手在IPO申報(bào)前搭建員工持股平臺(tái)，將股權(quán)激勵(lì)與分享公司上市紅利相結(jié)合，實(shí)現(xiàn)更大的激勵(lì)效果。