內(nèi)資、私營有限責(zé)任公司注銷登記辦事指南

一、審批依據(jù)：

中華人民共和國公司法百八十八條“公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，報股東會、股東大會或者人民法院確認(rèn)，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。”    

中華人民共和國市場主體登記管理條例第三十一條“市場主體因解散、被宣告破產(chǎn)或者其他法定事由需要終止的，應(yīng)當(dāng)依法向登記機關(guān)申請注銷登記。經(jīng)登記機關(guān)注銷登記，市場主體終止。市場主體注銷依法須經(jīng)批準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)批準(zhǔn)后向登記機關(guān)申請注銷登記。第三十二條“市場主體注銷登記前依法應(yīng)當(dāng)清算的，清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)將清算組成員、清算組負(fù)責(zé)人名單通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公告。清算組可以通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)發(fā)布債權(quán)人公告。清算組應(yīng)當(dāng)自清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向登記機關(guān)申請注銷登記。市場主體申請注銷登記前，應(yīng)當(dāng)依法辦理分支機構(gòu)注銷登記。”第三十三條“市場主體未發(fā)生債權(quán)債務(wù)或者已將債權(quán)債務(wù)清償完結(jié)，未發(fā)生或者已結(jié)清清償費用、職工工資、社會保險費用、法定補償金、應(yīng)繳納稅款（滯納金、罰款），并由全體投資人書面承諾對上述情況的真實性承擔(dān)法律責(zé)任的，可以按照簡易程序辦理注銷登記。”

二、審批條件：以下材料均需原件（標(biāo)注復(fù)印件的除外），示范文本附后

提交材料齊全，符合法定形式。

三、申請材料：

1. 企業(yè)注銷登記申請書。

2. 公司依照公司法作出解散的決議或者決定，人民法院的破產(chǎn)裁定、解散裁判文書，行政機關(guān)責(zé)令關(guān)閉、公司依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照或被撤銷的文件。

3. 股東會、股東大會、一人有限責(zé)任公司的股東或人民法院、公司批準(zhǔn)機關(guān)確認(rèn)的清算報告。

◆有限責(zé)任公司由代表三分之二以上表決權(quán)的股東簽署確認(rèn)；一人有限責(zé)任公司由股東簽署確認(rèn)；股份有限公司由股東大會會議主持人及出席會議的董事簽字確認(rèn)。

◆國有獨資公司由國務(wù)院、地方人民政府或者其授權(quán)的本級人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)簽署確認(rèn)。

4.國有獨資公司申請注銷登記，還應(yīng)當(dāng)提交國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)的決定。其中，國務(wù)院確定的重要的國有獨資公司，還應(yīng)當(dāng)提交本級人民政府的批準(zhǔn)文件復(fù)印件。

5.清稅證明材料（登記機關(guān)和稅務(wù)部門已共享清稅信息的，無需提交紙質(zhì)清稅證明材料）。

6.僅通過報紙發(fā)布債權(quán)人公告的，需要提交依法刊登公告的報紙樣張。

7.清算人、破產(chǎn)管理人申請注銷登記的，應(yīng)提交人民法院指定其為清算人、破產(chǎn)管理人的證明。

8.法律、行政法規(guī)和國務(wù)院決定規(guī)定注銷公司必須報經(jīng)批準(zhǔn)的，提交有關(guān)批準(zhǔn)文件的復(fù)印件。

9.已領(lǐng)取紙質(zhì)版營業(yè)執(zhí)照的繳回營業(yè)執(zhí)照正、副本。

1.依照公司法、外商投資法、市場主體登記管理條例設(shè)立的公司申請注銷登記適用本規(guī)范。

2.因合并、分立而解散的公司，不進(jìn)行清算的，辦理公司注銷登記時無需提交此規(guī)范第3項材料，提交合并協(xié)議或分立決議、決定。合并協(xié)議、分立決議或決定中載明解散公司需辦理清算的，在辦理注銷登記時需提交清算報告。

3.申請簡易注銷登記的，提交簡易注銷全體投資人承諾書，提交此規(guī)范第1、9項材料。非上市股份有限公司申請簡易注銷的，還需提交公司全體股東名冊。

4.經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)并終結(jié)破產(chǎn)程序或強制清算程序終結(jié)后辦理注銷登記的，提交此規(guī)范第1、7、9以及人民法院宣告破產(chǎn)的裁定書、終結(jié)破產(chǎn)程序的裁定書原件或人民法院終結(jié)強制清算程序的裁定書原件（包括以無法清算或無法全面清算為由作出的裁定）。